立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

天津市南开区宾水西道333号万豪大厦C座十层

滨海业务部 地址：天津经济技术开发区

新城西路19号鸿泰花园别墅22号

广东道氏技术股份有限公司

验 资 报 告

电话：022-66220155

验 资 报 告

立信中联验字[2018]D-0043号

广东道氏技术股份有限公司：

我们接受委托，审验了广东道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”）截至2018年11月20日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及道氏技术的责任。我们的责任是对道氏技术新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合道氏技术的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

道氏技术本次变更前注册资本为人民币387,005,240.00元，股本为人民币387,005,240.00元。根据道氏技术2018年4月20日第四届董事会2018年第三次会议决议、2018年5月17日2017年度股东大会、2018年8月1日第四届董事会2018年第六次会议决议审议通过的《关于<公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书草案>》，及中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东道氏技术股份有限公司向广东远为投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1836号），核准道氏技术向广东远为投资有限公司发行38,300,248股股份、向新华联控股有限公司发行16,414,392股股份购买广东佳纳能源科技有限公司股权，向王连臣发行3,649,296股股份、向董安钢发行3,050,454股股份购买青岛昊鑫新能源科技有限公司股权。道氏技术按上述发行方案发行股份购买资产，本次股

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)

份发行变更后的注册资本为人民币448,419,630.00元，股本为人民币448,419,630.00元。

经我们审验，截至2018年11月20日止，道氏技术已收到广东远为投资有限公司、新华联控股有限公司、王连臣、董安钢缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币陆仟壹佰肆拾壹万肆仟叁佰玖拾元整（?61,414,390.00元），其中广东远为投资有限公司、新华联控股有限公司以其拥有的广东佳纳能源科技有限公司的股权出资，王连臣、董安钢以其拥有的青岛昊鑫新能源科技有限公司的股权出资。

本验资报告供道氏技术申请变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对道氏技术验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。附件：

1、新增注册资本实收情况明细表2、注册资本及股本变更前后对照表3、验资事项说明

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国天津市 二○一八年十一月二十二日

附件2.

被审验单位名称：广东道氏技术股份有限公司

注册资本及股本变更前后对照表

截至2018年11月20日止货币单位：人民币元

1．有限售条件股份(1).国家持股- - - - - - - - -(2).国有法人持股- - - - - - - - -(3).其他内资持股144,366,840.00 37.30%205,781,230.00 45.89%144,366,840.00 37.30%61,414,390.00 205,781,230.00 45.89%(4).外资持股- - - - - - - - -有限售条件股份合计144,366,840.00 37.30%205,781,230.00 45.89%144,366,840.00 37.30%61,414,390.00 205,781,230.00 45.89%2．无限售条件流通股份(1).人民币普通股242,638,400.00 62.70%242,638,400.00 54.11%242,638,400.00 62.70%- 242,638,400.00 54.11%(2).境内上市的外资股- - - - - - - - -(3).境外上市的外资股- - - - - - - - -(4).其他- - - - - - - - -无限售条件流通股份合计242,638,400.00 62.70%242,638,400.00 54.11%242,638,400.00 62.70%- 242,638,400.00 54.11%

合计387,005,240.00 100.00%448,419,630.00 100.00%387,005,240.00 100.00%61,414,390.00 448,419,630.00 100.00%

比例（%）

本次增加额

金额比例（%）

变更后变更前股东名称

金额比例（%）金额比例（%）金额

股本认缴注册资本变更前变更后

注册资本及股本变更前后对照表第 1 页

验资事项说明 第1页

附件3.

验资事项说明

一、基本情况

广东道氏技术股份有限公司(以下简称“贵公司”或“道氏技术”)原名江门市道氏标准制釉股份有限公司(以下简称“江门道氏”)，系由荣继华、梁海燕、王军和何云于2007年9月21日共同发起设立的股份有限公司，注册资本为人民币1,100万元。江门道氏根据全体股东签订的发起人协议及公司章程的规定，首期出资550万元，由荣继华出资379.5万元，占注册资本34.5%，由梁海燕出资121万元占注册资本11%，由王军出资24.75万元，占注册资本2.25%，由何云出资24.75万元，占注册资本2.25%。

2008年4月20日，江门道氏根据全体股东签订的发起人协议及公司章程的规定,第2期出资550万元，实收资本由550万元增加到1,100万元。

2008年6月25日，江门道氏根据公司股东大会决议及公司章程修正案的规定,增加注册资本550万元，注册资本由1,100万元增加到1,650万元。

2009年8月7日,江门道氏根据公司股东大会决议及公司章程修正案的规定,增加注册资本550万元,注册资本由1,650万元增加到2,200万元。

2009年9月20日,江门道氏通过股东大会决议，同意何云将其出资的99万元占公司注

册资本4.5%的股权转让给刘咏梅。

2009年11月18日,经公司股东大会决议同意，公司名称由“江门市道氏标准制釉股份有限公司”变更为“广东道氏标准制釉股份有限公司”(以下简称“道氏制釉”)。

2009年12月17日,道氏制釉根据公司股东大会决议及公司章程修正案的规定，增加注册资本300万元，注册资本由2,200万元增加到2,500万元。

2010年9月19日，道氏制釉根据公司股东大会决议及公司章程修正案的规定，增注册资本500万元，注册资本由2,500万元增加到3,000万元。道氏制釉的股份也由原来的2,500万股增加到3,000万股,新增500万股。本次增发的股份500万股，每股面值1元，由原股东刘咏梅及新股东何祥勇、郭友环、曾祎安、张翼、秦智宏、余水林、王海晴自股东大会作出决议之后3个月内按每股2元认缴。

验资事项说明 第2页

2011年4月10日，经公司股东大会决议同意，公司名称由“广东道氏标准制釉股份有限公司”变更为“广东道氏技术股份有限公司”。

2011年7月20日，根据股份转让协议，原股东郭友环将其所持贵公司股份全部转给新股东陈文虹。

2011年8月17日，根据公司临时股东大会决议及公司章程修正案的规定，增加注册资本250万元，注册资本由3,000万元增加到3,250万元。本公司的股份也由原来的3,000万股增加到3,250万股,新增250万股。本次增发的股份250万股，每股面值1元，发行价格为每股21元，由新股东蚌埠皖北金牛创业投资有限公司和北京实地创业投资有限公司一次缴足。

2011年11月20日，根据公司2011年第6次临时股东大会决议和公司章程修正案规定，公司以1,625万元资本公积转增注册资本，注册资本由3,250万元增至4,875万元。

根据公司2014年第1次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，并于2014年11月6日经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1182号文批准，核准公司公开发行不超过1,625万股新股。2014年12月3日，公司在深圳证券交易所公开发行股票1,625万股，新增注册资本1,625万元，本次变更后的注册资本为6,500万元，本次增资业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具信会师报字[2014]第410413号验资报告。

根据公司2015年5月12日召开的2014年年度股东大会决议和修改后章程的规定,公司申请增加注册资本人民币3,250万元，由资本公积转增股本，转增基准日期为2014年12月31日，公司根据股权登记日(2015年5月21日)深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东持股数(6,500万股)，按每10股转增5股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额3,250万股，每股面值1元，合计增加股本3,250万元，本次变更后的注册资本为人民币9,750万元。

根据公司2015年第1次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3141号文《关于核准广东道氏技术股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，同意道氏技术非公开发行1,000万股股份，道氏技术向特定投资者定价发行1,000万股股份，每股面值人民币1元，每股认购价格为人民币51.23元，共计募集人民币51,230万元。本次变更后的注册资本为10,750万元。

2016年5月17日，根据公司2015年年度股东大会决议，公司以总股本10,750万股为基数，向全体股东每10股转增10股，总股本增加至21,500万股。本次变更后注册资本为21,500万元。

验资事项说明 第3页

2018年5月17日，根据公司2017年年度股东大会决议，公司以总股本21,500万股为基数，全体股东每 10 股转增8股，总股本增加至38,700万股。本次变更后注册资本为38,700万元。

2017年12月28日公司公开发行了 480 万张可转换公司债券，截止2018年11月13日，共计1,310张可转债转换为5,240股公司普通股。转股后，公司总股本增加至38,700.52万股，变更后注册为38,700.52万元。

公司法定代表人为荣继华。经营范围为：无机非金属材料、高分子材料、陶瓷色釉料及原辅料、陶瓷添加剂、陶

瓷机电产品的研发、生产、加工、销售及有关技术服务；经营自有产品和技术的进出口业务。（国家禁止和限制及法律行政法规规定需前置审批的项目除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

二、新增资本的出资规定

本次变更前注册资本为人民币387,005,240.00元，股本为人民币387, 005,240.00元。根据贵公司2018年4月20日第四届董事会2018年第三次会议决议、2018年5月17日2017年度股东大会、2018年8月1日第四届董事会2018年第六次会议决议审议通过的《关于<公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书草案>》，及中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东道氏技术股份有限公司向广东远为投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1836号），核准贵公司向广东远为投资有限公司发行38,300,248股股份、向新华联控股有限公司发行16,414,392股股份购买广东佳纳能源科技有限公司股权，向王连臣发行3,649,296股股份、向董安钢发行3,050,454股股份购买青岛昊鑫新能源科技有限公司股权。贵公司按上述发行方案发行股份购买资产，本次股份发行后变更后的注册资本为人民币448,419,630.00元，股本为人民币448,419,630.00元。

三、审验结果

1、 新增注册资本实际缴纳情况截至2018年11月20日止，贵公司已收到广东远为投资有限公司、新华联控股有限公

司、王连臣、董安钢缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币61,414,390.00元，占新增注册资本（股本）的100.00%。

验资事项说明 第4页

2、 标的资产股权工商变更登记情况截止验资报告日，广东佳纳能源科技有限公司、青岛昊鑫新能源科技有限公司依法就

本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，具体办理情况如下：

标的资产 核准机关 统一社会信用代码 完成工商变更登记日期广东佳纳能源科技有限公司 英德市市场监督管理局9144180075454935832018年11月16日

青岛昊鑫新能源科技有限公司 平度市市场监督管理局91370283591284139C2018年11月20日

3、 标的资产股权的评估情况标的资产评估基准日（2017年12月31日）归属于标的资产股东的所有者权益情况如

下：

归属于标的资产股东的所有者权益

2017年12月31日评估值

（资产基础法）

2017年12月31日评估值

（收益法）广东佳纳能源科技有限公司 118,192.48 万元268,400.00万元青岛昊鑫新能源科技有限公司 14,493.56 万元40,900.00万元

根据上海申威资产评估有限公司出具的《佳纳能源股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第 2038 号）。资产基础法评估结果：经评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，佳纳能源股东全部权益评估值为 118,192.48 万元。收益法评估结果：经评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，佳纳能源股东全部权益价值评估值为 268,400.00万元。

根据上海申威资产评估有限公司出具的《青岛昊鑫股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第 2039 号）。资产基础法评估结果：经评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，青岛昊鑫股东全部权益评估值为 14,493.56 万元。收益法评估结果：经评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，青岛昊鑫股东全部权益价值评估值为 40,900.00万元。

4、 发行价格

验资事项说明 第5页

根据贵公司2018年8月1日第四届董事会2018年第六次会议决议审议通过的《关于<公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书草案>》，本次发行股份定价基准日为贵公司第四届董事会2018年第三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 43.74 元/股。经上市公司 2017 年年度股东大会审议通过，上市公司 2017 年年度权益分派方案为：以总股本 215,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.20 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增8 股。上述权益分派股权登记日为 2018 年 7 月 11 日，目前已实施完成。按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行除权、除息处理后，本次发行股份价格为 24.18元/股。

5、 变更后累计股本为人民币448,419,630.00元，占变更后注册资本的100%。

四、 其他事项

1、此次发行的保荐机构为招商证券股份有限公司。

2、贵公司本次非公开发行相关股份的股权登记手续目前正在办理，按照约定及非公开发行对象承诺，自股份登记之日起，远为投资、新华联控股、董安钢，王连臣所取得的股份锁定期为十二个月，其中王连臣自该等股份上市之日起第13个月至第24个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的50%，自该等股份上市之日起第25个月至第36个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的30%，自该等股份上市之日起第37个月至第48个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的20%

3、本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

Tags：